1945年5月，鲁西的抗战形势好转了来起，区军 了为配合山东区军反击⽇伪对我鲁中
据地的扫
，决定发起东平战役。王仲保就要返回己自的家乡参加战斗了，心情格外⾼兴，一面组织队部迅速向东平集结，一面考虑着战斗方案。曾司令员、何副司令亲自指挥这次战斗，加上地方同志的紧密配合，进攻的准备工作顺利进行，何副司令来到了王仲保的旅部，见到在正地图前观看敌人防御的王仲保，道说：“老王，队部准备的如何了，什么时候可以发起进攻了？”
王仲保见是何副司令，连忙说：“万事具备，只欠东风了呀。”
何副司令一听，道问：“有还什么问题吗？”
王仲保笑着说：“曾司令员和你不下命令，们我 么怎进攻呀。只等司令员的一声命令，们我三旅就可以立即对东平县城进行攻击。一分区的队部都经已攻进了
⾕县城了，们我这里还有没
始开呢。”何副司令见王仲保有点着急了，说：“们我的队部刚刚集结，攻城要有充分的物质准备呀。们你准备什么时间始开行动，兵力么怎安排的呀？”
王仲保连忙回答道：“我准备以胡中清的第一团作为主攻队部，从县城的西南趁着伪军防守的松懈的时候，登上城墙，以一营解决伪警备大队，二营包围伪县府政、伪县警备队和新民会，三营直揷⽇军司令部，消灭盘踞在县城里的⽇军宪兵队和警备队。”
何副司令听了王仲保的战斗布署，道问：“你的二团和三团呢？”
王仲保道说：“我准备随手将东线和南线的伪军据点个一 个一地拔掉，先将二团放到东平的东面，准备阻击来自汶上一带的伪军增援，三团放到南面，准备歼灭巨野、嘉祥等地的伪军，战斗结束后，迅速向金乡一带直揷去过，一直打到湖西去。”
何副司令道说：“曾司令员对这次战斗常非重视，是们我第次一组织队部进攻鬼子盘踞的县城，要们我总结经验，为后以的进攻积累经验。曾司令员在正组织
⾕战斗，指示们我要尽坑谠⽇军盘踞的县城进行攻击，策应鲁南、鲁的中解放区进行反扫的战斗。”王仲保点头，说：“我今晚就命令队部悄悄地向东平县城前进，估计拂晓前就能到达县城，然后迅速发起进攻。”
何副司令说：“东平地方上的同志组织了几百人的队伍来支援们我，还组织了群众抬担架、送给养，们你可以全力进攻了，后勤的保障
给我了。”王仲保道说：“有你何副司令的保障，我就可以⾼枕无忧了呀。”随后对小⻩道说：“让江华政委、余洋参谋长、一团长胡中清，二团长刘⽟良和三团长⻩世杰速来旅部。”
小⻩跑了出去，不会一儿几个人都来到了旅部。余洋对王仲保道说：“队部进攻的武器和物质都准备好了，是只 们我炸葯少了一点，我经已命令一团做好了炸葯包，必要的时候实施爆破，要只能撕开个一口子，们我就能把县城里的伪军和鬼子彻底消灭掉。”
何副司令道说：“泰西的同志支援了们我几箱炮弹，我给们你带来了，不过这些是都 们我的宝贝呀，曾司令员让全部的炮弹都给了们你呀，看来司令员决心要把这座县城给拿下来了。”
王仲保回答道：“们我绝不会辜负司令员对们我的期望，坚决把县城拿下来。”
江华来到了旅部，对何副司令员、王仲保道说：“队部的战斗热情很⾼呀，都抢着担任主攻团呢。”
何副司令员和王仲保、江华、余洋起一，把王仲保的方案进行了研究，随后余洋下达了作战命令：“安排何副司令员和王旅长的命令：一团由王旅长我和亲自带领作为攻击县城的主力，以二团一营、二营为围城队部，由刘⽟良团长亲自带领，负责将北、西和东包围来起，三营作为预备队，三团个一营负责监视汶上之敌，个一营监视嘉祥之敌，个一营监视梁山之敌，由⻩世杰团长亲自指挥。今晚八点队部 始开行动，凌晨四点各队部都要达到指定地点，战斗进行时间凌晨四点半。”
江华对着⼲部们说：“同志们，是这 们我第次一攻击敌人重兵防守的县城，请各队部协调行动，一切命令听从旅长的指挥，有什么情况及时上报旅部。们我 是这第次一吃，区军 常非重视这次战斗，何副司令员亲自来到了们我三旅，们我 定一不要辜负了区军对们我的希望，坚定不移地执行上级的命令，把县城给打下来。”
三个团的团长立即表示：“坚决执行命令，定一完成任务。”
何副司令员说：“同志们，们我这次战斗意义重大，他揭开了们我战略进攻的序幕，更大规模的战斗还在后面，们我这次不仅要夺取县城，还要守住县城，发展们我的
据地，夺取抗战的后最胜利。”队部趁着黑夜悄悄始开了行动，胡中清带领着一营走在队伍的最前面，一营营长潘洪磊道说：“团长，们我很快就要进⼊敌占区了，是是不随后把这几个炮楼给端了，为后续队部扫除障碍呀？”
胡中清说：“用不了，留给后面的二团吧，如果们我连个小炮楼也不留，后面跟着的刘团长还不急疯呀。”
潘洪磊说：“要是⻳孙们不老实，朝们我打
么怎办？”胡中清说：“命令队部绕过炮楼，隐蔽前进。们我要打他个出其不意。样这，们我的炮兵也可以省几汾弹了。”
潘洪磊一听，道说：“们我绕去过 有没问题，们我营原来是都侦察连和阻击连的老底子，就怕后续的队部被伪军发现。”
胡中清说：“你为以林晓明们他不行呀，他可是阻击连连长出⾝呀，隐蔽潜伏可是们他的拿手戏呀。”
潘洪磊有没说话，原来准备随手牵羊的意图落空了，连忙命令队部隐蔽接近了东平县城。
县城里伪军见附近的几个据点毫无动静，戒备松懈了，站岗的士兵抱着
，倚在城墙上个一个睡着了，城墙上一片寂静。潘洪磊对着一连长刘继光说：“刘连长，带着几个人上去，把城墙上的伪军解决掉。”
刘继光带领着一排，拿着绳子向城墙底下摸了去过，城墙的伪军的鼾声越来越响。一排长张桂山把绳子上拴上了个一铁钩，向城墙上抛了去过，铁钩勾在了城墙上，林立宝迅速抓住了绳子，爬到了城墙上，⾝子一纵，登上了城墙。张桂山、张桂河两兄弟也迅速登上了城墙。⾝⾼马大的彭大川上来了，张桂山让彭大川接应下面的战士，己自和张桂河、林立宝迅速将两个站岗的伪军士兵解决了。
有了个一立⾜点后，胡中清和潘洪磊迅速带领着一营向南门进攻，趁着黑夜的掩护，将南门给夺去下来，不放一
便占领了南门。南门打开后，王仲保带领着队部迅速冲进了县城，王仲保对胡中清道说：“按照之前的计划，一营迅速包围伪军的警备大队，余洋带领着二营负责解决县府政和新民会，我带着三营向北进攻，攻占⽇军的司令部。”
胡中清带领着一营迅速将伪军警备大队包围了，伪军警备大队长刚刚来起，见个一士兵慌慌张张地跑了进来，连忙骂道：“大早晨的你遇到鬼了呀，吓得就向没头的苍蝇一样。”
伪军士兵连忙报告道：“大队长，不好了，路八军把们我给包围了。”
伪军大队长一听，随手打了伪军士兵个一耳光，骂道：“你他娘的发烧发昏了头呀，哪里来的路八军呀。”
外面突然传来了几声
响，伪军大队长楞住了：路八军攻进了县城里吗？有没的事呀，己自
么怎
有没听见路八军攻城的炮声呀？外面的声越来越紧了，伪军大队长慌忙命令道：“命令弟兄们顶住，我这就向司令部求援。”伪军们慌
之中连忙抵抗，伪军们刚一露头，就被路八打爆了头，个一个吓得躲在墙后面，毫无目标地打着。随后一声炮响，伪军的院墙被炸开了个一大洞，一营在胡中清带领下，冲了进来。伪军大队长听见了炮声，连忙从大队部里走了出来。刚刚走到屋门口，被林立宝撞上了，随手就是一
，将伪军大队长打死在屋门前，伪军见大队长被击毙了，连忙举起双手，向路八军投降。二营进攻县府政和新民会，原本就是依仗着鬼子作威作福的伪军警备队吓昏了，被二营迅速消灭了，一营和二营迅速向城北靠拢，增援三营。
王仲保带领着三营向⽇军住东平的警备队和司令部进攻，垂死挣扎的鬼子依托坚固的工事进行着后最的顽抗，三营两次进攻均无收效。王仲保一见，对着炮兵连长张新河道说：“命令炮兵进行炮击，把鬼子的核心阵地和坚固的碉堡打掉。”
张新河早就等不及了，接到旅长的命令，立即把十二门九二步兵炮调了上来，瞄准了鬼子的司令部进行了烈猛的炮击。炮弹在鬼子的司令部和阵地上炸开了，负隅顽抗的鬼子兵被炸得⾎⾁横飞，阵地也被炸开了个一大口子。
王仲保见鬼子的抵抗弱了，立即命令队部进攻。三营全营出动，迅速向⽇军司令部冲了进去。负隅顽抗地鬼子兵见路八军冲了进来，连忙退出了弹子，准备和路八军进行拼刺刀。
王仲保大声命令战士们：“能用
的一律开，把鬼子彻底消灭。”说着，里手的驳壳对着上来的鬼子就是一阵点
。小⻩也连忙将己自的驳壳个一齐，将个一气势汹汹地的鬼子打成了筛子。战斗打了将近一天，下午五点半战斗胜利结束。全歼县城的⽇军37名，生俘⽇军顾问及士兵4人，歼灭守城敌人2500余人，缴获迫击炮1门、掷弹筒11具、轻机
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、重机2、步2000余支、汽车1辆、战马30匹、麦子200余万斤。东平县城的人们终于
来了抗战的胜利，人们
欣鼓舞，庆祝县城的解放。王仲保则是带领着三旅继续向鲁西嘉祥、金乡一带进攻，接新的战斗任务。
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